PRODEJTE VAŠI ZADLUŽENOU FIRMU VČAS!

Máte dotazy?
zde najdete nejčastější odpovědi

Je výhodnější zadluženou firmu prodat nebo dát do insolvence?

Členové statutárního orgánu mají povinnost s péčí řádného hospodáře učinit vše potřebné a rozumně předpokladatelné k odvrácení hrozícího úpadku obchodní korporace.

Pokud by soud rozhodl, že je společnost v úpadku a že člen nebo bývalý člen statutárního orgánu neučinil v rozporu s péčí řádného hospodáře veškeré potřebné úkony za účelem odvrácení úpadku, může za takové jednání vyvodit odpovědnost člena statutárního orgánu ve formě ručení za splnění povinností obchodní korporace (§ 68 ZOK).

Správce je pak oprávněn požadovat po členech statutárního orgánu prospěch, který na základě smlouvy o výkonu funkce získali za poslední dva roky (§ 62 ZOK).

Zcela nezávisle na insolvenčním soudu v samostatném řízení se insolvenční správce nebo kterýkoliv věřitel může domáhat po soudu určení toho, že člen odpovídá za splnění závazků korporace.

V průběhu insolvence může insolvenční soud také rozhodnout, že člen statutárního orgánu obchodní korporace, která se dostala do úpadku, nesmí vykonávat obdobnou funkci v jakékoli jiné obchodní korporaci po dobu tří let od právní moci rozhodnutí a dochází tak k jeho „diskvalifikaci“ (§ 64 ZOK).

Platné zákony dávají věřitelům nástroje, jak po jednatelích a členech představenstva vymáhat pohledávky. Ze samotného insolvenčního řízení dostane věřitel obvykle zpět jenom tři až pět procent svých pohledávek. Nelze se proto divit, že věřitelé vymáhají dluhy nejen po společnostech, které většinou nemají majetek, ale i od členů statutárních orgánů.

Jaké je optimální řešení?

V tomto případě je nejlepším řešením prodej zadlužené společnosti investoru, který ji koupí s cílem revitalizace a vezme na sebe písemné závazky zajistit nutné investice pro nezbytnou stabilizaci a ozdravení firmy.

Vzhledem k tomu, že § 68 ZOK ukládá statutárnímu orgánu učinit „všechno potřebné a rozumně předpokladatelné“ za účelem odvrácení hrozícího úpadku obchodní korporace, je prodej společnosti s cílem její revitalizace nejenom v souladu s daným ustanovením, ale zároveň plně odpovídá povinnostem statutáře jednat s péčí řádného hospodáře i s nezbytnou loajalitou vůči obchodní korporaci.

Samozřejmě, že není možné každou firmu, která se zrovna nachází v hluboké krizové situaci, revitalizovat. Ale za negativní výsledky revitalizace už ponesou odpovědnost noví statutáři, přičemž úspěšná revitalizace již sama o sobě eliminuje všechna rizika.

Je tady ještě jeden argument. Za prodej zadlužené firmy, pokud má nějaký potenciál, můžete získat od kupujícího peníze a zbavit se problémů, zatím co při insolvenci vás čekají jen další problémy.

* Revitalizace je komplex opatření zaměřených na odvrácení úpadku společnosti, zlepšení její finanční situace, jakož i obnovení a zvýšení její likvidity a solventnosti.

Je prodej, odkup a obchodování se zadluženými společnostmi legitimní?

Prodej zadlužené společnosti, jakož i její koupě, patří ke zcela legitimním transakcím v celém světě i na českém trhu. Díky informacím ve sdělovacích prostředcích jsou všeobecně známy někteří transakcí spojených s odkupem velkých zadlužených firem.

Například:

• „Zadlužený Kovosvit získala firma syna zbrojaře a průmyslníka Strnada“ (Kovosvit MAS dlužil zhruba 700 milionů korun).
• „Kellner ovládl i Škodu Investment, z níž byl vyveden miliardový majetek“ (IDNES)
• „OKD za korunu? Ve hře je i doplatek, když se firmě začne dařit, stojí v ministerském dokumentu“ (vláda uvažovala o koupi totálně zadluženého podniku OKD s mnohamiliardovým majetkem za 1 Kč) atd.

Zadlužené firmy s velkými problémy skupuje finančník Pavel Krúpa (viz. „Miliardář Krúpa: Nevybírám si jen firmy na hraně bankrotu“). Prakticky všechny své podniky, které tvoří holding Czechoslovak Group koupil miliardář Jaroslav Strnad ve fázi jejich zadluženosti a ztrátovosti. Po procesu revitalizace se z nich staly prosperující firmy.

Popularita obchodů se zadluženými firmami se dá lehce objasnit - prodávající se zbavují problémů ve fázi, kdy už nezvládají firemní krizi, a kupující kupuje takovou firmu velmi levně. Často za symbolickou 1 Kč.

Jak probíhá prodej a převzetí společnosti po právní stránce?

Připravíme celou obchodní transakci v souladu s NOZ a zákonem o obchodních korporacích č. 90/2012 Sb. Všechny návrhy smluv obdržíte předem.

Nehledě na to, že zákon nevyžaduje podepsání dokumentů u notáře, obvykle smlouva o prodeji obchodního podílu (nebo úplatném převodu akcií) se podle přání prodávajícího podepisuje u notáře. Pak nový majitel odvolává starého jednatele a ustanoví nového.

Nový jednatel přebírá od starého jednatele kompletní dokumentaci, účetní doklady a všechny nástroje řízení společnosti v souladu se zákonnými požadavky, o čem se sestavuje předávací protokol.

Při prodeji větších zadlužených firem mohou být, podle přání obou stran, rovněž sestaveny a podepsány oběma stranami následující jednotlivé přílohy k základní smlouvě:

• Přehled aktuálních závazků společnosti ke dni provedení transakce s jejich strukturalizací (závazky z obchodních vztahů, bankovní úvěry, státní instituce, dlouhodobé závazky)
• Přehled pohledávek ke dni provedení transakce
• Mimořádná účetní uzávěrka
• Strategický plán se závazky kupujícího společnost revitalizovat, včetně závazku o poskytnutí nezbytných finančních prostředků na postupnou stabilizaci firmy
• Protokol inventarizace a předání zboží na skladě, včetně jeho případného ocenění soudním znalcem nebo ověření předávacího protokolu notářem (podle požadavku prodávajícího)
• Jednotlivé předávací protokoly na nemovité objekty, drahé technologické a výrobní zařízení

Podle přání prodávajícího můžeme zajistit u notáře on-line zápis do obchodního rejstříku. V tomto případě vyjdete z kanceláře notáře s výpisem společnosti z obchodního rejstříku v ruce, v němž již budou provedeny změny - zapsání nového jednatele i 100% společníka (jediný akcionář).

Je možno zadluženou firmu zlikvidovat?

Likvidace společnosti je proces, při kterém dojde k ukončení veškeré činnosti firmy. Výsledkem likvidace je ukončení všech smluvních a obchodních vztahů, prodej aktiv a vypořádání závazků i pohledávek. Pokud jsou splněny uvedené podmínky, dojde k výmazu společnosti z obchodního rejstříku.

V případě nevypořádaných závazků, společnost nelze zlikvidovat a vymazat z OR.

Navíc, v případech, kdy likvidátor společnosti zjistí, že aktiva firmy nestačí pro úhradu závazků, pak je povinen podat návrh na insolvenci.